Клиент – миноритарный участник ООО «N» (доля 25 %). Генеральный директор и мажоритарный участник (доля 60 %) инициировали исключение клиента из общества, ссылаясь на якобы причинение убытков и блокирование решений. Был подан иск в арбитражный суд об исключении участника. Грозила утрата доли в бизнесе стоимостью более 45 млн руб., потеря корпоративного контроля и последующие взыскания.

1. Провели анализ корпоративной структуры, устава и протоколов общих собраний за три года.

2. Собрали доказательства добросовестного поведения клиента:

• протоколы собраний, подтверждающие его участие и голосование по вопросам повестки;
• письменные заключения и предложения, направлявшиеся в адрес общества по вопросам развития;
• доказательства отсутствия фактов блокирования деятельности общества (переписка, акты, платежные поручения).

3. Подготовили и подали в суд мотивированный отзыв на иск, указав на:

• отсутствие предусмотренных ст. 10 Федерального закона «Об ООО» оснований для исключения;
• недоказанность факта причинения убытков действиями клиента;
• злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника, пытавшегося путем исключения захватить долю.

4. Заявили ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы для установления отсутствия убытков, вызванных действиями клиента.

5. Представили в суд встречное исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли в случае ее выхода либо о признании недействительными решений общего собрания, на которых инициировалось исключение.

6. В судебных заседаниях:

• допросили свидетелей – бывших сотрудников общества, подтвердивших активное участие клиента в управлении;
• опровергли каждый довод истца о «систематическом препятствовании деятельности», представив хронологию корпоративных событий.

7. На стадии подготовки к основному заседанию предложили оппоненту мировое соглашение, исключающее требование об исключении и фиксирующее порядок выкупа доли по рыночной цене.